Asioita yrityksen ostamisesta, jotka eivät ehkä heti tule mieleen.

2/2022

Asioita yrityksen ostamisesta,
jotka eivät ehkä heti tule mieleen.

Yrityskauppa edessä? Tässä blogissa käsitellään, mitä ostettavasta yrityksestä ainakin kannattaa tietää. Esitys ei ole kaiken kattava kuvaus.

Olen pikemminkin pyrkinyt nostamaan esille muutamia yrityskauppaan liittyviä seikkoja, jotka eivät ehkä ensimmäiseksi tule mieleen.

Sovellettava lainsäädäntö yrityskaupassa

Liiketoimintakauppaan sovelletaan kauppalakia.

Kauppalaki asettaa tietyt edellytykset kaupan kohteen kunnolle sekä myyjän tiedonantovelvollisuuden. Kauppalain soveltaminen vahvistaa ostajan asema liiketoimintakaupassa. Sitä vastoin osakekaupassa virhevastuu perustuu selkeämmin yksin kauppakirjan ehtojen noudattamiseen.

Monet seikat puoltavat sitä, että liiketoimintakauppa on ostajalle riskittömämpi vaihtoehto kuin osakekauppa, eikä yksin verotuksellisista syistä. Toki aina näin ei ole, mutta on tärkeää tunnistaa kummastako kauppaa kannattaa tehdä, liiketoiminnasta vai itse yhtiöstä.

Yrityksen kyky tuottaa luotettavaa tietoa

Onko tilinpäätös oikein ja antaako se luotettavan kuvan yrityksen taloudellisesta asemasta?

Millainen on yrityksen kyky tuottaa tietoa?

Toiminnanohjauksen luotettavuus vaikuttaa merkittävästi esimerkiksi siihen ovatko varastokirjaukset tehty oikein ja ohjautuvatko kustannukset luotettavasti.

Mitkä kulut ovat päättyneen ja mitkä seuraavaan tilikauden kulua?

Kyse ei ole kirjanpitäjän ammattitaidosta vaan yrityksen toiminnan järjestämisestä. Erilaiset tietojärjestelmät ovat keskeinen osa yrityksen nykyarkea. Ymmärrys siitä miten jokin toimi tai asia vaikuttaa vaikkapa taloustietoihin on tärkeää. Pitää esimerkiksi varmistua siitä, että tuntikirjauksiin ei päästä tekemään muutoksia sen jälkeen, kun asianmukaiset palkkakirjaukset on jo tehty.

Sopimusriskit yrityksen mukana

Sopimusriskit seuraavat mukana erityisesti, jos ostat koko yrityksen. Sopimusriskit koskevat yritystä. Henkilöyhtiöissä sopimusriskit voivat kohdentua myös suoraan yhtiömiehiin. Yrityskauppaa suunniteltaessa sopimusriskit pitää aina selvittää. Millainen toimintakulttuuri yrityksessä on koskien sopimuksia?

Ovatko sopimukset kirjallisia ja ajan tasalla?
Onko yrityksellä selkeä käsitys millaisiin sopimuksiin se on valmis sitoutumaan/ on sitoutunut (sopimuspolitiikka)?
Sopimushallinnan järjestäminen.
Sopimusten muutoshallinta.
Miten sopimusriskien arviointi on hoidettu?

Jokaisen sitoumuksen tarkistaminen voi olla mahdotonta, mutta se miten sopimiseen ja sopimuksiin suhtaudutaan ja miten asiat on järjestetty, kertoo myös paljon siitä, miten luotettavia yrityksen sopimukset ovat.

AJANKOHTAISET BLOGI ARTIKKELIT SUORAAN SÄHKÖPOSTIISI

Immateriaalioikeudet

Kolmantena asiana nostan esille yrityksen liiketoiminnan kannalta keskeiset aineettomat oikeudet. Yrityksen immateriaalioikeudet, muista huomioida nämä seikat:

Kuka omistaa patentit? Yritys vai henkilö?

Onko työsuhdekeksintöjen siirtymisestä yritykselle sovittu ja niistä maksettavista korvauksista?

Kuka omistaa tekijänoikeudet teokseen?

Näistä kaikista on sovittava työsopimuksissa henkilöstön kanssa tai sitten erikseen. Varmista kuitenkin, että keskeiset aineettomat oikeudet ovat yrityksen hyödynnettävissä yritys- tai liiketoimintakaupan jälkeenkin.

Valmistaudu yrityskauppaan

Jos et ole yrityskauppojen asiantuntija, mutta olet ostamassa yritystä tai sen liiketoimintaa tutustu yrityskauppaan valmistavaan Yrityksen ostaminen verkkokoulutukseen. Koulutuksen avulla voit jo alusta saakka ohjata itsekin yrityskauppaasi oikeaan suuntaan.

Hyvä yrityskauppa ei koostu vain kauppahinnasta. Hyvä yrityskauppa on myös sellainen, että jälkikäteen osapuolten välille ei synny riitoja ja verorasituskin on kohtuullinen.