fbpx

Miten hallita osakeyhtiön
hallituksen jäsenen vastuuta

 

Osakeyhtiön johdon on tarvittaessa kyettävä toteennäyttämään huolellinen toimintansa.

Miksi näin on ja miten siihen voi valmistautua?

Lähtökohtaisesti osakeyhtiön johdon (hallitus, toimitusjohtaja, hallintoneuvosto) on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Osakeyhtiön johdon on noudatettava osakeyhtiölakia, yhtiöjärjestystä ja sekä muita yhtiötä velvoittavia lakeja ja säädöksiä.

Osakeyhtiölain 22.luvun 1§:ssä määritellään johdon vahingonkorvausvelvollisuus. Yhtiön johdon on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään aiheuttanut yhtiölle huolellisuusvelvoitteen vastaisella toiminnallaan. Tässä tapauksessa näyttötaakka on rikkomukseen vetoavalla ja koskee yhtiölle aiheutettua vahinkoa.

”Erityisen hankalaksi tilanteen tekee se,
että tässä tapauksessa yhtiön johdon tulee kyetä itse
toteennäyttämään huolellinen toiminta
vastuunsa välttämiseksi.”
AJANKOHTAISET BLOGI ARTIKKELIT SUORAAN SÄHKÖPOSTIISI

Yhtiön johdon kannalta hankalampi tilanne muodostuu, jos vahingon väitetään aiheutetun muulla tavalla kuin rikkomalla edellä mainittua huolellisuusperiaatetta tai muuta OYL 1.luvun periaatetta. Tällöinkin on kyse osakeyhtiölain rikkomisesta, mutta jonkun muun velvoitteen kohdalta kuin edellä mainittujen periaatteiden tai sitten yhtiöjärjestysmääräyksen rikkomisesta. Esim. on laiminlyöty hallituksen valvontavastuuta tai vastuuta antaa toimitusjohtajalle ohjeita ja määräyksiä keskeisistä yhtiön toimintaa liittyvistä asioista.

Erityisen hankalaksi tilanteen tekee se, että tässä tapauksessa yhtiön johdon tulee kyetä itse toteennäyttämään huolellinen toiminta vastuunsa välttämiseksi. Kyseeseen tulee yhtiölle aiheutetun vahingon lisäksi myös osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle aiheutettu vahinko.

Sitten ne vinkit,
erityisesti hallituksen jäsenen näkökulmasta

hallituksen jäsenen
  1. Pidä hallituksen kokoukset säännöllisesti.
  1. Suunnittele hallituksen toiminta. Laadi hallitukselle työjärjestys, joka sisältää ainakin vuosikellon, kokousteemat sekä toimitusjohtajan ja hallituksen tehtäväjaon. Esityslistapohjaan kannattaa kirjata kaikki keskeiset käsiteltävät seikat, jotka tulee käsitellä joka kokouksessa.
  1. Laadi pöytäkirjat huolellisesti ja liitä niihin päätösten perustelut. Kokouksen sihteerin ammattitaito on tässä tärkeää.
  1. Seuraa päätösten toimeenpanoa esim. erillisen listan avulla.
  1. Varmista, että toimitusjohtajalla on riittävä osaaminen ja resurssit valmistella hallituksen kokoukset hyvin ja tuoda hallitukselle perusteltua ja oikea-aikaista tietoa päätöksenteon pohjaksi. Hallituksen puheenjohtajan tulee tehdä tiivistä yhteistyötä toimitusjohtajan kanssa kokousten valmistelussa.
  1. Laadi ja ylläpidä kirjallista organisaatiokaaviota ja huolehdi siitä, että yhtiön johto laatii keskeisiin tehtäviin kirjalliset toimenkuvat. Yhtiön johdon on myös huolehdittava siitä, että yhtiöllä on sen toimiala huomioiden tarpeellinen osaaminen ja vastuut on selkeästi jaettu linjaorganisaatiossa.
  1. Varmista, että yhtiön linjaorganisaatiolle on annettu tarvittavat ohjeet ja määräykset riskienhallinnan järjestämiseksi (tietoturva, työturvallisuus, liiketoiminnan riskit, sopimusriskit jne.).
  1. Huolehdi yhtiön maksukyvyn ja oman pääoman säilymisestä. Ole tarkkana, ettei yhtiölle aiheuteta vahinkoa lähipiirin eduksi.
  1. Yllä pidä hallituksen ammattitaitoa ja osaamista. Lue lisää ⇒
  1. Huolehdi hallituksen omavalvonnasta. Lue lisää ⇒

TILAA UUTISKIRJE

Ota yhteyttä