fbpx

6/2021

Liiketoiminta- vai osakekauppa

 

Liiketoimintakauppa on pääsääntöisesti edullisempi ostajan kannalta ja osakekauppa myyjän näkökulmasta. Osapuolten intressien yhdistäminen sitten onkin suurempi pulma. 

Kysymys nousee esille yritystoiminnasta luovuttaessa tai yritystoimintaa ostettaessa. Perusongelma on siinä, että ostajan ja myyjän näkökulmasta vastaus on usein täysin vastakkainen. Yrityskauppa voidaan kulloinkin toteuttaa ainoastaan jommallakummalla tavalla.  

Millaisia riskejä liittyy osakekauppaan verrattuna liiketoimintakauppaan?

Yrityskaupat koko yritystoiminnasta

Kyse on siis siitä, miten osakeyhtiön kauppa toteutetaan. Tehdäänkö kauppa yhtiön liiketoiminnasta, jolloin myyjälle jää vanha yhtiö vai tehdäänkö kauppa yhtiön osakkeista. Tässä artikkelissa ei tarkastella sitä, jos myynnissä olisi vain osa yhtiön osakkeista tai myytäisiin vain osa yhtiön liiketoiminnasta. Artikkelissa tarkastellaan tilannetta, jossa luovutaan koko yritystoiminnasta ja luopuvana osakkeenomistajana on luonnollinen henkilö eikä kyseessä ole sukupolvenvaihdostilanne. 

Liiketoimintakaupassa kauppa tehdään yhtiön liiketoiminasta mukaan lukien koneet, kalusto, varasto sekä muu varallisuus ja sopimukset. Käytännössä koko business siirtyy ostavalle yhtiölle. Kyseessä on myös työsopimuslain (55/2001) 1. luvun 10§:n tarkoittama liikkeenluovutus, jolloin henkilöstö siirtyy ns. vanhoina työntekijöinä ostajan palvelukseen.  

Osakekaupassa vaihtuu osakeyhtiön osakkeiden hallinta- ja omistusoikeus. Yhtiön liiketoimintaa harjoittaa siis kaupan jälkeenkin sama yhtiö. Tällöin sopimuskumppaneiden sopimusosapuoli ei vaihdu eikä työntekijöiden työnantajan. 

Mikä on pääasiallinen ero liiketoimintakaupan ja osakekaupan välillä?

Liiketoimintakaupassa ostetaan yrityksen varat ja liiketoiminta, mutta ei itse yhtiötä, kun taas osakekaupassa ostetaan yrityksen osakkeet, jolloin ostaja saa omistukseensa koko yhtiön, mukaan lukien kaikki sen velat ja vastuut.

Miten ostajan tulisi valmistautua due diligence -prosessiin osakekaupassa?

Ostajan tulisi tehdä kattava due diligence, joka sisältää taloudellisen, oikeudellisen ja kaupallisen tarkastelun yrityksestä. Tämä auttaa tunnistamaan mahdolliset riskit, arvioimaan yrityksen todellista arvoa ja varmistamaan, että kauppa on järkevä.

Millaisia riskejä liittyy osakekauppaan verrattuna liiketoimintakauppaan?

Yksi olennaisimmista riskeistä osakekaupassa on se, että välttämättä kaikki yhtiöön liittyvät riskit eivät ole tiedossa. Tästä syystä Due diligence – tarkastus kannattaakin tehdä huolella.

Liiketoimintakauppa – Osakekauppa

Ostajan näkökulma

Katsotaanpa asiaa ensin ostajan näkökulmasta. Liiketoimintakaupassa ostaja saa vähentää koko kauppahinnan, myös ns. liikearvon yhtiön tuloksesta tulevina tilikausina (KPL 5. luku 9§.) Liikearvo tarkoittaa sitä osaa kauppahinnasta, joka ei kohdistu mihinkään tiettyyn varallisuuserään. Kyse on siis kauppahinnan osasta, joka on maksettu tulevista tuotto-odotuksista. 

Ostaessaan yhtiön osakkeet, ei ostaja saa vähentää kauppahintaa ennen kuin luovuttaa ostetut osakkeet eteenpäin. 

Ostettaessa liiketoiminta, lähtökohtaisesti yhtiön velat eivät siirry ostajalle tai ainakin niiden siirtymisestä voidaan sopia. Samoin ennen liiketoimintakauppaa syntyneet reklamaatio- tai muut sopimusvastuut eivät lähtökohtaisesti siirry ostajalle. Ostajan ei myöskään ole pakko ostaa oikeutta myyjän toiminimeen, mikäli siihen liittyy negatiivisia vivahteita. Toimintaa on siis mahdollista jatkaa uudella nimellä. 

Osakekaupassa ostetaan yhtiö, mukaan lukien koko sen vanha historia ja mahdollinen painolasti. 

Liiketoimintakaupassa pitää kuitenkin muistaa, että liiketoiminnan sopimukset eivät automaattisesti siirry ostajalle, mikäli sopimukset eivät sisällä yksipuolisen siirron mahdollistavaa ehtoa. Ostajan onkin huolehdittava siitä, että keskeiset sopimukset saadaan siirrettyä ostajan haltuun. Toisiaan tämä saattaa kääntää painopisteen osakekaupan puolelle. 

Asia ei siis kokonaan ole mustavalkoinen. Mm. sopimukset tai usein liiketoimintakaupoissa käytetty korkeampi kauppahinta voi siirtää ostajankin mielipidettä kohti osakekauppaa.

Myyjän näkökulma

Myyjä saa tehdä osakekaupan kauppahinnasta 20% tai 40% hankintameno-olettaman (TVL 2. luku 46§). Erityisesti mikäli osakkeet on omistettu yli 10 vuotta, on verohyöty merkittävä. Tällöin verovelvollinen saa vähentää luovutushinnasta ensin 40% ja vasta tämän ylittävältä osalta maksetaan luovutusvoitosta pääomaveroa. Osakekaupassa kauppahinta tulee suoraan myyjälle itselleen ei yhtiölle. 

Liiketoimintakaupassa kauppahinta tulee yhtiölle. Yhtiö ei saa tehdä hankintameno-olettamaa (TVL 2. luku 46§). Luovutusvoitto lisätään yhtiön tilikauden tulokseen, josta osakeyhtiö maksaa yhteisöveroa 20%. Tämän jälkeen osakkeenomistajan on päätettävä miten nostaa varat yhtiöstä ulos. Tämä voidaan tehdä vain Osakeyhtiölain (2006/624) tuntemia varojen jako tapoja noudattaen. Varojen jako tavat löydät OYL 13. luvun 1§:stä. Osa yhtiön varallisuudesta voi olla nostetavissa palkkana, huomioiden Ennakonperintälain (1996/1118) ja Tuloverolain (1992/ 1535) säädökset. Yhtiö voidaan myös purkaa selvitystilamenettelyn kautta. Tällöin jäljelle jäävät varat jaetaan jako-osuutena osakkeenomistajille. Osakkeenomistajalla on tällöin mahdollisuus hyödyntää hankintameno-olettamaa. 

Myyjän verotus on siis liiketoimintakaupan luovutushinnasta ja kauppahinnan siirtämisestä osakkeenomistajan haltuun yleensä huomattavasti raskaampi ja monimutkaisempi kysymys kuin osakkeenomistajan verotus suoran osakeluovutuksen yhteydessä. 

Osakekauppa on sikälikin edullisempi myyjälle, koska tällöin vastuut ja velvoitteet jäävät yhtiöön eivätkä myyjälle. 

Mitkä ovat liiketoimintakaupan keskeiset hyödyt verrattuna osakekauppaan?

Liiketoimintakaupan hyödyt sisältävät yleensä suuremman joustavuuden siirtyvien varojen ja toimintojen valinnassa, mahdollisuuden välttää yrityksen olemassa olevat velat ja vastuut, sekä usein yksinkertaisemmat veroseuraamukset sekä verohyötyjä, kuten kauppahintaan liittyvät poistot tulevina vuosina.

Miten veroseuraamukset eroavat liiketoiminta- ja osakekaupassa ostajan näkökulmasta?

Veroseuraamukset vaihtelevat tapauskohtaisesti, mutta yleisesti ottaen liiketoimintakaupassa ostaja voi tulevina vuosina vähentää tuloslaskelmalla kauppahinnan poistoina. Kun taas osakekaupassa tällaista vähennystä ei voi tehdä suoraan. Osakekaupassa maksetaan myös varainsiirtoveroa.

Miksi osakekaupassa on tärkeää arvioida yhtiön olemassa olevia sopimuksia?

Yhtiön olemassa olevat sopimukset voivat sisältää ehtoja, jotka laukeavat osakekaupan myötä. Esimerkiksi vuokrasopimukset, toimittajasopimukset ja asiakassopimukset voivat sisältää irtisanomisoikeuksia, tilanteessa jossa sopijakumppanin omistus muuttuu.

Lopullinen kaupantekotapa

Lopullinen kaupantekotapa on kuitenkin laajempi kysymys ja lopputulos on lähes aina jonkinlaisen kompromissiin tulos. Lopulliseen valintaan vaikuttaa verotuksen lisäksi, mm. kauppahinta, liiketoimintaan kohdistuvat sopimukset ja vastuut, rahoitus sekä myyjien ja ostajien tavoitteet kaupalle sekä neuvotteluasetelma. 

Yrityskauppa on siis kokonaisuus, jossa kauppahinta ei ole yksin määräävä tekijä, vaan myös moni muu asia tulee ottaa huomioon. Yrityskaupan valmistelu kannattaakin aloittaa riittävän ajoissa. 

Mikä on pääasiallinen ero liiketoimintakaupan ja osakekaupan välillä?
Facebook
LinkedIn
Twitter
Kouluttaja Juha Tuominen
Ole askeleen edellä,  hanki uusimmat vinkit suoraan sähköpostiisi!
Yritysmuodon valinta on yksi ensimmäisistä askelista yritysmaailmaan astuessasi.
blogi

Yritysmuodon valinta

Kun suunnittelet yrityksen perustamista, yksi ensimmäisistä ja tärkeimmistä päätöksistä on yritysmuodon valinta. Tämä päätös vaikuttaa monin tavoin yritystoimintaasi niin verotuksessa kuin vastuukysymyksissä aina rahoituksen hankintaan asti.

Lue lisää »
Osakeanti on prosessi, jossa yritys luo ja myy uusia osakkeita kerätäkseen lisää pääomaa.
blogi

Osakeyhtiön rahoitus

Miten osakeyhtiön rahoitus voidaan järjestää? Osakeyhtiöllä on muista yhtiömuodoista poikkeavia rahoitustapoja. Lue lisää!

Lue lisää »
Mikä on osakeyhtiö? Yritysmuotona Osakeyhtiö
blogi

Mikä on osakeyhtiö?

Mikä on osakeyhtiö? Osakeyhtiö on oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröinnillä. Oikeushenkilö tarkoittaa mm. sitä, että se on omistajistaan erillinen. Lue lisää tästä yhtiömuodosta.

Lue lisää »
Yrityskaupan rahoitus
blogi

Osakeyhtiön oma pääoma

Oma pääoma on yhtiön vakavaraisuuden mittari. Mitä enemmän yhtiöllä on omaa pääomaa suhteessa vieraaseen pääomaan, sitä vakavaraisempi yhtiö on. Mitä vakavaraisempi yhtiö on, sitä paremmin yritys kestää toiminnan kannattavuuden heilahteluja.

Lue lisää »

TILAA UUTISKIRJE

Ota yhteyttä