Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu

Olen pitänyt lukuisia koulutuksia osakeyhtiön hallituksen jäsenten vastuista ja velvoitteista. Käytännössä aina herää kysymys, ”uskaltaako osakeyhtiön hallituksessa sitten olla”? 

Kyllä uskaltaa! Hallituksella ei ole oikeassaolemispakkoa. Väärät mutta huolellisesti tehdyt päätökset eivät yleensä johda johdon henkilökohtaiseen vastuuseen. 

Osakeyhtiölain 1.luvun 8§ mukaan hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tämä velvollisuus koskee jokaista hallituksen jäsentä, oli hän osakkeenomistaja tai ei. Vastuu ei siis muodostu sen perusteella omistaako henkilö osakeyhtiön osakkeita ja kuinka paljon. Vastuu muodostuu kuulumisesta osakeyhtiön hallitukseen, riippumatta osakeomistuksista. 

Huolellinen on siis oltava.

Osakeyhtiöllä on aina oltava hallitus. Usein hallitus koostuu vain yrittäjästä tai yrittäjistä itsestään. Mikäli hallitukseen kuuluu alle kolme varsinaista jäsentä, on hallituksessa oltava vähintään myös yksi varajäsen. Hallituksen jäsenten määrästä voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.

Vastuu osakeyhtiössä kulminoituu siis henkilön rooliin yhtiön johdossa, ei osakkeiden omistamiseen. Osakeyhtiölain (2006/624) 22. luvun 1§:n mukaan hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on aiheuttanut yhtiölle toimiessaan huolellisuusvelvoitteen vastaisesti (OYL 1.luku 8§). Mikäli hän aiheuttaa vahinkoa rikkoessaan muuten osakeyhtiölakia (muuten kuin huolellisuusvelvoitetta tai muita OYL 1. luvun periaatteita) tai yhtiöjärjestystä on hän korvausvelvollinen yhtiön lisäksi myös osakkeenomistajalle sekä muulle vahinkoa kärsineelle taholle. 

Vahingonkorvausvastuun syntyminen ei edellytä tahallisuutta, huolimattomuus riittää. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johtoon kuuluvat toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet, vahingon tulee olla aiheutettu näissä tehtävissä. Yhtiön johtoon kuuluvan henkilön on siis syytä kyetä näyttämään toteen huolellinen ja yhtiön edun mukainen päätöksenteko ja toiminta. Tämä ei tarkoita sitä, etteikö virheitä voisi tehdä. Edellytys on pyrkiä vilpittömästi yhtiön edun mukaiseen päätöksentekoon. 

Osakeyhtiölaki ei erittele yhtiöitä niiden koon mukaan. Vastuu on siis lähtökohtaisesti samanlaista niin pienessä kuin suuremmassakin yhtiössä. Hallitustyöskentelyn merkitystä herkästi vähätellään tai se yksinkertaisesti unohdetaan. Yrittäjävetoisessa firmassa on helppo tehdä päätökset, kiireen keskellä, ilman niiden kirjaamista pöytäkirjoihin. Hallitustyöskentely saattaa tuntua pingottamiselta tai turhalta byrokratialta. 

Hallitustyöskentelyn keskeisin tehtävä on edistää yhtiön strategian mukaista liiketoimintaa ja yhtiön tarkoituksen toteutumista, joka on yleensä voiton tuottaminen osakkeenomistajalle. Päätöksenteon keskellä on kuitenkin mietittävä myös oman henkilökohtaisen vahingonkorvausvastuun hallintaa. Kohtuullinen byrokratia voi osoittautua ystäväksesi, mikäli myöhemmin joudut perustelemaan tekemiäsi päätöksiä tai niiden tekemättä jättämistä. 

Miten omaa vastuutansa voi sitten hallita? Luonnollisesti tehdyt päätökset ja toimenpiteet tulee olla vilpittömästi tehty yhtiön edun mukaisesti, perustuen huolelliseen harkintaan. Huolellinen harkinta tarkoittaa sitä, että päätöksen teon taustaksi kerätään riittävä tieto, esim. laaditaan investointilaskelmat ja kannattavuusaskelmat sekä arvioidaan liiketoiminta- ja sopimusriskit ja kirjataan ne pöytäkirjoihin tai niiden liitteeksi. Erityistä tarkkuutta edellytetään lähipiirin kanssa tehtyjen sopimusten osalta, sekä silloin kun yhtiön oman pääoma ja kannattavuus on heikko.  

Vaikka yhtiössä olisi vain yksi osakkeenomistaja, yrittäjä, joka toimii yhtiönsä ainoana varsinaisena hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana, olisi hyvä kaikista merkittävistä päätöksistä laatia hallituksen kokouksen pöytäkirjat. Hallituksen kokouksen pöytäkirja, josta löytyy myös päätöksen perustelut, toimii tarvittaessa vahvana todisteena siitä millä perusteella ja miksi tietty päätös on tehty. Tätä todistetta saatetaan tarvita arvioitaessa yrittäjän osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaista toimintaa ja mahdollista vahingonkorvausvastuuta. 

Kyse ei ole avaruustieteestä eikä suhteettomasta byrokratiasta. Kyse on oikeiden toimintamallien noudattamisesta ja huolellisuudesta, joka kulminoituu päätösten kirjaamiseen.

Lue tarkemmin linkistä hallituksen omavalvontadokumentista.

TILAA UUTISKIRJE

Ota yhteyttä