Osakeyhtiön hallituksen omavalvonta

Hallituksen omavalvonta

Päätöksiä pitää tehdä, mutta mitä jos teen virheen? Voinko joutua maksamaan korvauksia?

Osakeyhtiön hallituksen jäsen voi olla henkilökohtaisessa vahingonkorvausvastuussa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle taholle huolimattomuudellaan aiheuttamastaan vahingosta.
Hallituksen omavalvontadokumentti on asiakirja, jolla hallitus dokumentoi oman huolellisen toimintansa ja siten kontrolloi hallitusasemaansa liittyviä riskejä.

Omavalvontadokumentti (OVD-dokumentti) sisältää yhtiökohtaisesti noin 50-100 erilaista kohtaa, joiden pohjalta arvioidaan yhtiön toiminnan järjestämistä.

OVD-dokumentti toimii myös erinomaisena perehdytysasiakirjana uusille hallituksen jäsenille. Ensimmäisellä kerralla dokumentin laatimiseen tulee varata hieman enemmän aikaa, mutta me huolehdimme projektin etenemisestä. Tulevina vuosina kysymys on enää OVD-dokumentin päivittämisestä.

Tutustu esimerkkiotteeseen OVD- dokumentista.

Omavalvonta kuntoon

Osana OVD- dokumenttia voidaan myös analysoida yrityksen oikeudellista ympäristöä, eli mitkä lait erityisesti tulee yrityksen toimialalla ja toimintaympäristössä ottaa huomioon.

Omavalvontadokumentin laadintaan voidaan sisällyttää myös koulutusta osakeyhtiön johdon vastuusta ja velvoitteista sekä päätöksenteosta osakeyhtiöstä.

"Hallituksen omavalvontadokumentti kuvaa hyvin hallituksen valvontavastuun toteuttamista ja auttaa kehittämään yhtiön toimintaa ja hyvää hallintoa. Laatimisprosessi oli erittäin hyödyllinen."

OYL 22. luvun 1§:n mukaan johdon vastuu muodostuu kahdella tapaa:

RIKKOMALLA OSAKEYHTIÖLAIN HUOLELLISUUSVELVOITETTA

Koskee yhtiölle aiheutettuja vahinkoja.
Näyttötaakka rikkomukseen vetoavalla (kantaja).

VAHINGON AIHEUTTAMINEN RIKKOMALLA OSAKEYHTIÖLAKIA,

muutoin kuin rikkomalla huolellisuusperiaatetta tai rikkomalla yhtiöjärjestystä, katsotaan aina tehdyksi huolimattomuudesta. Tällöin todistustaakka on käänteinen eli hallituksen tulee kyetä näyttämään toimineensa huolellisesti välttääkseen henkilökohtaisen korvausvastuunsa.

Esimerkiksi hallituksen katsotaan laiminlyöneen valvontavastuunsa.

Lieväkin huolimattomuus voi tuoda korvausvastuun.
Koskee yhtiölle, osakkeenomistajalle tai kolmannelle aiheutettuja vahinkoja.

Ajatus omavalvontadokumentista on syntynyt omien hallituskokemusteni kautta

ja kokemukset siitä ovat varsin hyvät.

Eikä vähiten siksi, että sen laatiminen edellyttää varsin syvää pohdintaa yrityksen toiminnasta, sen prosesseista sekä kontrolleista ja käytettävissä olevista resursseista, hallituksen näkökulmasta. Arjen kiireessä tätä ei yleensä ehditä tai osata ajatella.