Voiko sopimusta rikkoa kuka vaan?

Edustamisoikeus

Yritystä eli oikeushenkilöä voidaan edustaa lakisääteisen edustamisoikeuden turvin tai erikseen annetun valtuuden nojalla.

Osakeyhtiössä lakisääteinen edustamisoikeus on hallituksella sekä toimitusjohtajalla. Toimitusjohtajan edustamisoikeus rajautuu toimitusjohtajan tehtäviin kuuluviin asioihin. Usein yhtiöjärjestyksellä määrätään tarkemmin edustamisoikeuden käyttämisestä. Tällöin esimerkiksi nimenkirjoitusoikeus on voitu antaa yksin hallituksen puheenjohtajalle ja toimitusjohtajalle sekä kahdelle hallituksen jäsenelle yhdessä. Edustamisoikeus voi perustua myös valtuutukseen. Prokuralla valtuutus annettaan nimetylle henkilölle, tai useammalle prokuristille yhdessä.

Sitovan sopimuksen syntyminen edellyttää, että sopimuksen tekee yhtiön puolesta siihen tavalla tai toisella oikeutettu henkilö.

Kuka voi sopimusta rikkoa?

Sitä vastoin sopimusta voi rikkoa melkein kuka tahansa yrityksen työntekijä tai pahimmassa tapauksessa vaikkapa muu sopimuskumppani, kuten alihankkija. Yhtiön nimissä tehty sopimus sitoo yhtiötä eikä erityisesti sen allekirjoittajia henkilöinä. Sopimusvelvoitteiden rikkominen voi tapahtua käytännössä kenen tahansa toimesta, jonka työvelvoitteet vaikuttavat sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen. Sopimuksen rikkomiseen ei siis tarvita erityistä kelpoisuutta.

Tästä syystä on ensiarvoisen tärkeää, että kaikki ne henkilöt, keiden panos vaikuttaa sopimusvelvoitteiden täyttämiseen, tuntevat ja tietävät mitä häneltä odotettaan. Kyse on siis myös yrityksen sisäisestä viestinnästä ja toiminnanohjauksesta. Tuskin siitäkään haittaa on, että henkilöstö tuntee sopimusasioiden perusteet ja tiedostavat niiden vaikutukset.

Valtuutus voi perustua myös työsuhteessa olevan työntekijän työtehtäviin, jolloin puhutaan asemavaltuutuksesta. Asemavaltuutuksen nojalla työntekijän tekemät sitoumukset sitovat yhtiötä ilman lakisääteistäkin nimenkirjoitusoikeutta. Kyseessä on asema, jonka perusteella lain tai yleisen tavan mukaan syntyy tietty kelpoisuus edustaa yritystä.

Sopimusrikkomus

Sopimuksen rikkomisesta johtuva velvoite korvata rikotulle osapuolelle aiheutuneet vahingot (tai velvollisuus maksaa sopimussakko) ei lähtökohtaisesti vaadi rikkoneelta osapuolelta tuottamuksellisuutta tai huolimattomuutta, riittää kun sopimusta on rikottu (palvelusopimuksissa vastuusta voi vapautua jos kykenee näyttämään toteen oman tuottamuksensa puutteen). Sopimusrikkomus voi aiheutua myös oman sopimuskumppanin vaikeudesta täyttää sopimusvelvoitettaan, joka aiheuttaa teille ongelmia täyttää pääsopimusta. Esimerkiksi alihankkijan konkurssin vuoksi pääurakkasopimuksen velvoitteiden täyttäminen estyy tai viivästyy.

Sopimusrikkomus voikin siis johtua melkein kenenkä tahansa toiminnasta ilman erityistä kelpoisuutta. Sopimusriskien hallinta ei siis pääty sopimuksen laatimiseen vaan käytännössä siitä se vasta alkaa.

Sopimukset haltuun

Sopimukset ovat tärkeä tekijä liikeriskien hallinnassa. Liikeriskit eivät ole yksinomaan vältettävissä sopimusasiakirjoihin panostamalla, vaan laadukas liikeriskien hallinta edellyttää myös sitä, että sopimuksia käyttävät henkilöt tiedostavat miten sopimusvelvoitteet muuttuvat ja miten sopimusriskit syntyvät.

Tutustu sopimusoikeuskoulutukseemme ja ota sopimusasiat haltuun. Olet sitten yrittäjä tai kokenut johdon tehtävissä toimiva ja haluat edistää omaa sekä henkilökunnan osaamista.